1. Созвать общее собрание участников.

• Генеральный директор принимает решение о проведении общего очередного или внеочередного собрания участников, в повестку дня которого включается вопрос о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2, 6 ст. 57 Закона об ООО).

Внимание! Если участник ООО – Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, то внести в повестку дня вопрос о назначении ликвидатора нельзя.

2. Принять решение о ликвидации, назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию.

• Проведите собрание по общим правилам: зарегистрируйте участников, определите кворум, огласите повестку дня. За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если кто-то проголосует против, или на собрание придут не все участники, то решение не будет иметь силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
• Назначьте ликвидатора или комиссию большинством голосов от общего числа.
• Если в компании мало активов, долгов и сотрудников, то назначьте 1 ликвидатора. Если много, то лучше избрать комиссию, включив в нее – учредителей, директора, главбуха, юриста и кадровика.
• Если специальных правил избрания председателя ликвидационной комиссии в уставе нет, то участники избирают его на собрании при назначении ликвидационной комиссии или сама комиссия проводит собрание и принимает решение. С момента, когда собрание назначило комиссию, к ней переходят полномочия директора (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК РФ).
• Срок ликвидации участники должны установить в решении о ликвидации. Он не может быть больше 1 года. Если ликвидацию не удается завершить за год, ликвидатор может до истечения срока подать в суд заявление о продлении ликвидации еще на полгода.

Если срок пройдет, и компания не продлит ликвидацию, то ФНС внесет в ЕГРЮЛ отметку об истечении срока. Начать ликвидацию заново можно будет через 6 месяцев (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, письмо ФНС от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

• Увольте сотрудников ООО при ликвидации.
• Оформите уведомления сотрудникам об увольнении в связи с ликвидацией и вручите их под подпись сразу после того, как будет принято решение о ликвидации. С момента уведомления до увольнения должно пройти 2 месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ).
• Уведомите службу занятости – за 2 месяца до увольнения персонала, сообщив сведения, указанные в абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в РФ».
• После указанных сроков, издайте приказ об увольнении и внесите записи в трудовые книжки (ст. 84.1 ТК РФ).
• Заплатите сотрудникам выходное пособие в размере среднемесячного заработка (ч. 1 ст. 178 ТК).
• Отмена решения о ликвидации ООО.
• Проведите общее собрание, на котором участники примут решения:

– отменить решение о ликвидации;

– прекратить полномочия ликвидатора;

– назначить директора вместо ликвидатора.

Если участник один, он принимает решение единолично.

• Уведомите налоговую инспекцию, подав следующие документы:

– протокол общего собрания участников или решение единственного участника;

– форму Р15001 об отмене ликвидации;

– форму Р14001 о назначении нового директора. В этом же заявлении укажите о прекращении полномочий ликвидатора.

В обоих заявлениях заявителем будет директор, которого назначило собрание. В итоге ликвидация прервется, в обществе снова будет руководитель вместо ликвидатора. Через 6 месяцев можно заново начать процедуру ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона об ООО).

3. Уведомить о начале ликвидации.

• Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации кредиторов общества и ИФНС по форме Р15001. ФСС и ПФР уведомлять не надо, это требование действовало до 2015 года.
• Направьте каждому кредитору уведомление (п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@), где укажите:
• полное и сокращенное наименования, место нахождения, ИНН, ОГРН и дату его присвоения;
• порядок, в котором кредиторы могут заявить свои требования: место нахождения исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с обществом.

Срок для предъявления требований – не менее 2 месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК).

Опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» по правилам журнала. В результате редакция журнала включит сообщение о ликвидации в ближайший номер.

4. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс.

• Выполните условия для составления промежуточного ликвидационного баланса:
• комиссия должна определить состав имущества компании;
• должен пройти срок для предъявления требований кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
• не утверждайте промежуточный ликвидационный баланс, если суд еще рассматривает иск кредитора к компании или ФНС еще проводит проверку. Закон прямо не запрещает утвердить баланс в таких случаях, но ФНС может отказать в регистрации (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации).
• Для составления промежуточного ликвидационного баланса унифицированной формы нет, но он должен отвечать требованиям бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»). В баланс включите следующие сведения:
• состав имущества компании;
• требования кредиторов;
• результаты рассмотрения требований;
• перечень требований кредиторов, которые удовлетворил суд, и решение вступило в силу. Их надо включить независимо от того, приняла их ликвидационная комиссия или нет.

Если нет имущества и обязательств, то укажите прочерки во всех разделах промежуточного баланса, кроме раздела с уставным капиталом. Удалять из баланса строки, в которых нулевые показатели, не нужно. Подписать промежуточный ликвидационный баланс должен ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса. После составления баланса ликвидационная комиссия принимает решение о проведении общего собрания участников и включает в повестку дня вопрос об утверждении баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить ФНС (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

5. Подать сведения в ПФР.

Компания обязана подать в территориальный орган ПФР данные о работниках – застрахованных лицах в течение месяца со дня, когда участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс (п. 3 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе ОПС»).

6. Рассчитаться с кредиторами.

• Рассчитаться с кредиторами компания обязана ДО ликвидации в порядке очередности после того, как общество погасит текущие расходы на проведение ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК РФ).
• во-первых, удовлетворите требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, о компенсации сверх возмещения вреда, если компания повредила здания, нарушила требования безопасности при строительстве или эксплуатации зданий;
• во-вторых, рассчитайтесь с сотрудниками и выплатите вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
• в-третьих, погасите задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами;
• в-четвертых, рассчитайтесь с остальными кредиторами, в т. ч. по требованиям о компенсации морального вреда;
• в-пятых, удовлетворите требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды и взыскании неустойки (штрафа, пеней). В том числе по налогам.

Каждому кредитору комиссия выплачивает сумму, которая предусмотрена промежуточным ликвидационным балансом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

• Ликвидационная комиссия должна продать имущество компании с торгов. Без торгов можно продать имущество не дороже 100 тыс. руб. (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Погашать требования кредиторов нужно из средств, полученных от продажи. Если их не хватит, комиссия должна начать банкротство компании и уведомить кредиторов, что ликвидация прекращается (абз. 2 п. 4 ст. 62, п. 3, абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ).
• Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс. По требованиям следующей очереди нужно платить после расчетов с предыдущей. Исключение - требования залоговых кредиторов.
• Если комиссия отказывает или уклоняется от рассмотрения требования, кредитор вправе предъявить иск до утверждения ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит иск, придется выплатить кредитору присужденную сумму (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).
• Требования считаются погашенными в двух случаях (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ):
• если ликвидационная комиссия их не признала, а кредиторы не обратились в суд;

если кредиторы обратились в суд, но не выиграли спор.

7. Составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс.

Для составления окончательного ликвидационного баланса можно использовать форму обычного бухгалтерского баланса.

• Нужно принять решение о проведении общего собрания участников и включить в повестку дня вопрос об утверждении окончательного баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание проводите по общим правилам. Баланс утвердите простым большинством голосов от их общего числа. Но перед этим проверьте устав, он может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

8. Распределить имущество ООО между участниками.

• Участники вправе получить имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).
• во-первых, выплатите распределенную, но невыплаченную прибыль. Если имущества не хватает, то распределите средства между участниками пропорционально их долям (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 % капитала сможет получить 80 % от имущества;
• во-вторых, распределите имущество между участниками (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Каждый участник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале.

Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать имущество, комиссия должна продать его с торгов (п. 8 ст. 63 ГК).

• Решение о распределении имущества принимает ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). Оформить такое решение можно актом о распределении, решением или протоколом. Если переход права собственности на имущество надо зарегистрировать, такой документ станет основанием для регистрации.

При фактической передаче имущества оформите акт – его подписывает ликвидационная комиссия и участники, которые принимают имущество.

Если в обществе один участник, ликвидатор распределяет все имущество этому участнику. Правила оформления решения при этом не меняются.

9. Подать документы в ФНС, чтобы зарегистрировать ликвидацию.

• Ликвидация завершится, когда ФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации). Для этого ликвидационная комиссия подает в инспекцию комплект документов. ФНС может отказать из-за ошибок в балансе или в заявлении на регистрацию (Р16001).

Например, если компания не уплатила пени и штрафы по налогам, инспекция откажет, так как компания подала недостоверный ликвидационный баланс. Судебная практика подтверждает правомерность таких действий. Президиум ВАС в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 указывал: представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения компании, следует рассматривать как непредставление документов.

Материал подготовлен в рамках проекта ТПП РФ «Навигатор успеха».