Нотариальная купля-продажа доли в ООО — это процедура оформления сделки, благодаря которой ее в дальнейшем не смогут признать ничтожной. Процедура состоит из 3 обязательных шагов:

1. Подача документов нотариусу.
2. Проверка им документов.
3. Совершение нотариальных действий (передача документов на регистрацию).

В соответствии со ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, продажа своей части в обществе или полный выход из него — неоспоримое право участника. Однако ст. 21 того же ФЗ накладывает на него и ряд обязательств:

• Предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
• Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
• Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.

Когда продается доля, нотариус может удостоверить либо безотзывную оферту, либо уже ее акцепт.

Процедура подачи документов

Если соучредители на предложение продажи доли ООО у нотариуса не отвечают, то подавать документы можно по истечении 30 дней. И в пакет документов необходимо включить доказательство отправления оферты с датой (копия ее с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты). Это может быть чек и опись вложения.

Если же один из соучредителей согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить раньше. Здесь понадобится копия акцепта.

Если все участники предоставили письменные отказы, то ждать 30 дней не надо. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше. В целом же пакет документов стандартный:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
• согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.

Проверка документов нотариусом

Все зависит от того, какое решение примет по итогам проверки документов нотариус:

• продажа долей невозможна — исправляем ошибки;
• проблем нет — нужно оповестить ЕГРЮЛ о новом собственнике.

В первом случае заявитель должен устранить недочеты (чаще всего предоставить недостающие сведения). Во втором от него ничего не требуется.

Нотариальные действия

Если состоялась купля-продажа доли в ООО, нотариус лично заполняет форму P14001. Ее можно найти в Приложении 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Отправить в регистрирующий орган он ее должен в течение 2-х дней.

Стоимость продажи доли ООО у нотариуса складывается из 2-х частей:

Тариф зависит от суммы сделки (п. 4.1 ч.1 ст. 333.24 НК РФ):

• до 1 млн. руб. — 0,5 %, но не менее 1,5 тыс. руб.;
• до 10 млн. руб. — 5 тыс. руб. + 0,3 % от суммы, превышающей 1 млн. руб.;
• для более крупных сумм — 32 тыс. руб. + 0,15 % от суммы, превышающей 10 млн. руб., но не более 150 тыс. руб.

Непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им.

Для отказанотариуса должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:

• выяснится недееспособность одной из сторон;
• не оформлены должным образом документы представителя;
• органы опеки не дали согласия на отчуждение имущества несовершеннолетнего владельца;
• объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
• экономическая целесообразность вызывает сомнение;
• одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3 тыс. руб. в нарушение ст. 575 ГК РФ.

Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с гл. IX "Основ законодательства РФ о нотариате" № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить, а некоторые препятствия могут быть неустранимыми.

Материал подготовлен в рамках проекта ТПП РФ «Навигатор успеха»